Nullité de l’assemblée générale des associés: But annulé, match maintenu.

𝗖𝗵𝗲𝗿𝘀 𝗮𝘀𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲́𝘀 𝗲𝘁 𝗮𝗰𝘁𝗶𝗼𝗻𝗻𝗮𝗶𝗿𝗲𝘀*,

L’assemblée générale des associés vient de se tenir. Vous comptez en demander l’annulation pour atteinte à vos droits fondamentaux.

𝐅𝐄: 𝐐𝐮𝐞𝐥𝐥𝐞𝐬 𝐬𝐨𝐧𝐭 𝐯𝐨𝐬 𝐫𝐚𝐢𝐬𝐨𝐧𝐬 ?

𝐀𝐬𝐬𝐨𝐜𝐢𝐞́: 𝐩𝐥𝐮𝐬𝐢𝐞𝐮𝐫𝐬!

D’abord, cette assemblée a été irrégulièrement convoquée. Le gérant nous a convoqué - contrairement à la loi et aux statuts de la société - par e-mails et seulement trois jours avant l’assemblée!

𝐅𝐄: Si vous y avez assisté et que le quorum était atteint, votre demande d’annulation de l’assemblée serait irrecevable, sauf si vous prouvez qu’un 𝐩𝐫𝐞́𝐣𝐮𝐝𝐢𝐜𝐞 𝐫𝐞́𝐞𝐥 vous a été causé par ces irrégularités.

𝐀𝐬𝐬𝐨𝐜𝐢𝐞́: Ok.

Deux, des personnes non associées (huissier de justice, avocat,…) ont également assisté à l’assemblée. Or, celle-ci n’est-elle pas réservée uniquement aux associés?

𝐅𝐄: Non. Les non-associés peuvent assister à l’assemblée, sans toutefois participer au vote.

𝐀𝐬𝐬𝐨𝐜𝐢𝐞́: Trois, des personnes ont voté alors qu’elles n’ont pas la qualité d’associé.

-Pour le premier, l’acquisition de ses parts sociales est litigieuse.

-Pour le second, il n’a toujours pas libéré la moindre part de son capital.

𝐅𝐄: Pour le premier, son vote est légal tant que l’acquisition de ses parts n’a pas été judiciairement annulée. Vous ne pourrez contester son vote que si cette acquisition est déclarée nulle.

Pour le deuxième, la qualité d’associé est 𝐚𝐜𝐪𝐮𝐢𝐬𝐞 𝐝𝐞̀𝐬 𝐥𝐚 𝐬𝐨𝐮𝐬𝐜𝐫𝐢𝐩𝐭𝐢𝐨𝐧 𝐚𝐮 𝐜𝐚𝐩𝐢𝐭𝐚𝐥, indépendamment de la libération du capital. Il peut donc valablement voter.

Notez que je parle ici de l’𝐚𝐧𝐧𝐮𝐥𝐚𝐭𝐢𝐨𝐧 𝐝𝐞𝐬 𝐯𝐨𝐭𝐞𝐬, et non de l’assemblée elle-même. Cette dernière ne peut être annulée que si les votes litigieux ont une incidence sur la régularité de l’assemblée dans son ensemble.

𝐀𝐬𝐬𝐨𝐜𝐢𝐞́: Dernière question!

Notre société est tenue de désigner un commissaire aux comptes pour l’audit des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée. Cela n’a pas été respecté!

𝐅𝐄: C’est un motif d’annulation, sauf si cette irrégularité est régularisée lors d’une assemblée ultérieure. Attention toutefois : 𝐥𝐚 𝐝𝐞𝐦𝐚𝐧𝐝𝐞 𝐝’𝐚𝐧𝐧𝐮𝐥𝐚𝐭𝐢𝐨𝐧 𝐝𝐨𝐢𝐭 𝐩𝐫𝐨𝐯𝐞𝐧𝐢𝐫 𝐝’𝐮𝐧𝐞 𝐩𝐚𝐫𝐭𝐢𝐞 𝐢𝐧𝐭𝐞́𝐫𝐞𝐬𝐬𝐞́𝐞.

*Ces arguments sont applicables également aux actionnaires des sociétés par actions.

Fahd EL MJABBER (𝐅𝐄)

www.capi-expert.com